들어가며
매년 12월이 다가오면 자본잠식이 우려되는 회사 대표님들로부터 같은 문의를 받습니다.
"세무사님, 결산이 한 달 남았는데 우리 회사 자본잠식 상태가 되는 것 같습니다. 지금 무엇을 점검해야 할까요? 결산 전에 할 수 있는 일이 있을까요?"
결산 전 시점이 자본잠식 회사에 가장 중요한 시기입니다. 결산이 끝나고 재무제표가 확정되어 외부에 공개되면 그 상태에서 회사가 받을 수 있는 외부 신용·거래·금융 충격이 한꺼번에 들어옵니다. 결산 전 마지막 한두 달 동안 무엇을 점검하고 어떻게 정리하느냐가 회사의 향후 6개월 운명을 가릅니다.
이 글에서는 자본잠식이 우려되는 회사가 결산 전에 반드시 점검해야 할 다섯 가지를 정리합니다. 세무사 관점에서 결산 직전 자주 만나는 실무 포인트입니다.
점검 1 ─ 자본잠식 정도의 정확한 진단
가장 먼저 해야 할 일은 자본잠식의 정확한 정도를 확인하는 것입니다. 막연히 "자본잠식 같다"는 추정이 아니라 정확한 자본잠식률을 계산해야 다음 단계 의사결정이 가능합니다.
자본잠식률은 다음과 같이 계산됩니다.
자본잠식률 = (자본금 - 자본총계) ÷ 자본금 × 100
이 계산을 위해 필요한 자료는 다음과 같습니다.
- 현재 시점의 정확한 자본금 (법인등기부등본 기준)
- 당기까지의 누적 결손금 (당기 추정치 포함)
- 자본잉여금 (주식발행초과금 등)
- 기타포괄손익누계액
- 자본조정 항목
이 자료를 모아 결산일까지의 추정 자본총계를 계산하면 결산 시점의 자본잠식률을 미리 알 수 있습니다.
실무에서 자주 보는 오류가 있습니다. 자본금만 보고 자본잠식 여부를 판단하시는 경우가 많은데, 실제로는 자본잉여금과 기타포괄손익누계액까지 모두 합산한 자본총계로 계산해야 합니다. 자본잉여금이 큰 회사는 결손금이 자본금을 넘어도 자본총계가 양수일 수 있고, 반대로 기타포괄손익누계액이 마이너스인 회사는 결손금이 자본금보다 작아도 자본잠식이 될 수 있습니다.
점검 2 ─ 외부감사 대상 여부와 감사 일정
회사가 외부감사 대상인지, 외부감사 일정이 언제인지를 정확히 확인해야 합니다. 외부감사 대상 회사가 자본잠식 상태로 결산을 마무리하면 그 정보가 외부에 공개되어 다양한 후속 충격이 발생합니다.
외부감사 대상 여부는 다음 기준 중 하나라도 충족하면 해당됩니다.
주권상장법인, 자산총액 500억 원 이상, 매출액 500억 원 이상, 자산총액 120억 원 이상이면서 매출액 100억 원 이상 등의 요건 중 일부 또는 전부 (요건은 매년 일부 조정됩니다)
외부감사 대상이 아닌 회사라면 자본잠식 상태가 결산서로 공개되더라도 외부 노출이 제한적입니다. 거래처나 금융기관이 회사 재무 상태를 들여다보기 전까지는 모르고 지나갈 수도 있습니다.
그러나 외부감사 대상 회사는 결산 후 재무제표가 공시되므로 자본잠식 상태가 그대로 외부에 알려집니다. 이 경우 결산 전 자본 회복 작업이 훨씬 더 시급해집니다.
점검 3 ─ 결산 전 자본 회복 가능 여부
자본잠식이 우려되는 회사가 결산 전에 자본을 회복할 수 있는 방법이 있는지 점검합니다. 결산 전이면 아직 정상적인 자본 거래로 회복이 가능한 시점입니다.
방법 A ─ 유상증자
주주 또는 외부 투자자로부터 신주를 발행해 자금을 받는 방식입니다. 자본금과 자본총계가 동시에 늘어나 자본잠식률이 줄어듭니다.
다만 유상증자는 결정부터 실제 자금 납입까지 시간이 걸립니다. 신주 발행을 위한 이사회 결의, 주주 통지, 청약, 자금 납입의 절차를 거쳐야 합니다. 결산 한두 달 전에 시작하면 시간이 빠듯합니다.
방법 B ─ 출자전환
회사의 채권자(주로 대표이사나 관계회사)가 보유한 채권을 주식으로 전환하는 방식입니다. 부채가 자본으로 옮겨가면서 자본총계가 늘어납니다.
출자전환은 유상증자보다 빠르게 진행할 수 있지만, 그 채권이 실제로 존재하는지, 회수 가능성이 있었는지에 대한 객관적 자료가 필요합니다. 외부감사 대상 회사라면 감사인이 이 부분을 검증합니다.
방법 C ─ 무상감자
자본금을 감소시켜 결손금과 상계하는 방식입니다. 자본총계 자체는 변하지 않지만 자본금이 줄어들면서 자본잠식률 계산상 비율이 개선됩니다.
무상감자는 주주들의 지분에 영향을 미치고 회사의 자본금이 줄어드는 것이라 외부 신용도에 부정적 영향이 있을 수 있습니다. 다만 상장사의 경우 관리종목 지정을 피하기 위해 자주 사용되는 방법입니다.
방법 D ─ 자산재평가
회사가 보유한 부동산이나 유형자산의 시가가 장부가보다 높은 경우 재평가를 통해 자산 가치를 늘리는 방식입니다. 재평가차익이 발생하면서 자본총계가 늘어납니다.
자산재평가는 세무상 과세 문제가 따라오므로 사전에 세무 효과를 정밀하게 검토해야 합니다. 자본을 회복하기 위해 진행한 재평가가 갑자기 거액의 법인세 부담으로 이어질 수 있습니다.
점검 4 ─ 세무 영향의 사전 시뮬레이션
이 부분이 세무사로서 가장 강조드리고 싶은 영역입니다. 자본 회복 방법 중 어느 것을 선택하느냐에 따라 세무 부담이 크게 달라집니다.
이월결손금 활용 여부
회사가 누적된 이월결손금을 보유하고 있다면 채무면제이익이 발생하더라도 이월결손금과 상계해 법인세 부담을 피할 수 있는 경우가 많습니다. 그러나 자본 회복 시점에 이월결손금이 얼마 남아 있는지, 향후 몇 년간 사용 가능한지를 정확히 계산해야 합니다.
이월결손금의 공제 기간이 일반적으로 15년이므로, 오래된 결손금부터 사용되면서 매년 일부가 소멸합니다. 자본 회복 시점이 늦어질수록 사용 가능한 이월결손금이 줄어듭니다.
출자전환과 채무면제이익의 구분
같은 금액의 부채가 자본으로 옮겨가는 거래라도 출자전환과 채무면제는 세무상 효과가 다릅니다.
출자전환은 자본거래로 처리되어 손익계산서를 거치지 않습니다. 별도의 법인세 과세 문제가 발생하지 않는 것이 일반적입니다.
채무면제는 채무면제이익으로 처리되어 회계상 이익이 발생합니다. 세무상으로는 이월결손금과 상계 가능하지만 이월결손금이 부족하면 법인세 부담이 발생합니다.
실무에서 자주 보는 오류는 출자전환을 채무면제로 잘못 처리하는 경우입니다. 회계처리의 작은 차이가 거액의 법인세 부담으로 이어질 수 있어 사전 검토가 필수입니다.
자산재평가의 과세이연 요건
자산재평가로 자본을 회복하는 경우 재평가차익에 대한 과세이연 요건을 정확히 충족해야 합니다. 요건을 갖추지 않은 채 재평가하면 재평가차익에 대해 즉시 법인세가 과세됩니다.
점검 5 ─ 회생절차·파산 시나리오의 사전 검토
자본 회복이 자체적으로 어려운 경우 회생절차나 파산으로 가는 시나리오를 사전에 검토해야 합니다. 결산이 끝나고 자본잠식 상태가 외부에 노출된 후에 회생절차를 검토하기 시작하면 시간이 매우 부족해집니다.
회생절차를 검토할 때 점검해야 할 사항은 다음과 같습니다.
회사의 영업이 본질적으로 살아 있는지의 평가입니다. 영업이 회복 가능하다면 회생절차로 부채를 정리하면서 회사를 살리는 길이 열립니다.
회사 자산과 부채의 정확한 평가입니다. 청산가치와 계속기업가치를 미리 비교해 어느 쪽이 더 큰지를 판단합니다.
주요 채권자의 회생 동의 가능성입니다. 회생계획안이 가결되려면 채권자 동의가 필수이므로 사전에 채권자 구성을 파악해야 합니다.
대표이사 개인 책임의 검토입니다. 회사가 회생·파산으로 가는 경우 대표이사 개인의 연대보증 채무, 가지급금 등의 문제가 함께 검토되어야 합니다.
이 사전 검토가 결산 전에 완료되어 있어야 결산 결과에 따라 즉시 다음 단계를 시작할 수 있습니다.
결산 전 점검 일정 권장
자본잠식이 우려되는 회사라면 결산 한두 달 전부터 다음 일정으로 점검을 시작하시기를 권합니다.
결산 60일 전 ─ 자본잠식 정도의 정확한 진단과 외부감사 영향 평가
결산 45일 전 ─ 자본 회복 방법별 가능성과 세무 영향 시뮬레이션
결산 30일 전 ─ 회복 방법 결정과 실행 시작 (유상증자, 출자전환, 자산재평가 등)
결산 15일 전 ─ 회복 작업 완료 점검 및 결산 자료 준비
결산 시점 ─ 회복 효과가 반영된 재무제표 작성
이 일정이 사실상 한계 시점입니다. 결산 30일 전부터 점검을 시작하면 자본 회복 작업을 진행할 시간이 부족하고, 결산 15일 전부터 시작하면 거의 모든 회복 방법이 불가능해집니다.
한 가지만 기억해 주세요
"결산 후가 아니라 결산 전이 자본잠식 회복의 골든 타임입니다."
결산이 끝나고 자본잠식 상태가 외부에 공개되면 그때부터 회사가 받는 외부 충격이 한꺼번에 들어옵니다. 결산 전 마지막 한두 달이 회사의 향후 6개월 운명을 가르는 시기입니다.
결산 전 자본잠식 사전 점검을 받아보세요
로집사 세무회계는 회생·파산을 매일 다루는 회계사·세무사가 같은 건물의 법무법인 로집사 회생·파산 전문 변호사와 협업하는 구조로 운영됩니다. 자본잠식 진단, 회복 방법의 세무 효과 시뮬레이션, 회생·파산 시나리오 사전 검토를 한 자리에서 통합 진행할 수 있는 이유입니다.
결산이 다가오는데 자본잠식이 걱정되시거나, 어떤 회복 방법이 회사에 가장 안전한지 판단이 어려우시거나, 세무 부담을 최소화하면서 자본을 회복하는 방법을 검토하고 싶으시다면 가장 먼저 전화 주십시오.
로집사 세무회계 회생재무지원센터
전화 010-8970-1429 (평일 09:00 ~ 18:00)
이메일 my.park@lawjibsa.com
필자 소개
박만용 세무사. 로집사 세무회계 회생재무지원센터 대표 세무사. 회생·파산 회사의 세무 자문과 자본 회복 전략을 매일 다루며, 결산기 자본잠식 점검을 통해 회사가 안전하게 위기를 넘기는 작업을 진행합니다.