M&A라고 하면 보통 건실한 두 회사가 만나 더 큰 가치를 만드는 합병이나 인수를 떠올립니다.
그런데 시장에는 또 하나의 M&A 영역이 있습니다. 재정적으로 어려움에 빠진 기업, 즉 법원의 회생절차를 밟고 있는 기업을 인수하는 회생 M&A입니다.
회생 M&A는 법원의 감독 아래 진행되는 인수합병입니다.
채무자회생법에 따라 회생절차에 들어간 기업은 부채를 정리하고 사업을 계속 영위할 길을 찾는데, 그 핵심 수단 중 하나가 바로 외부 투자자를 유치하는 M&A입니다. 인수자가 자금을 투입하면 그 대금은 채권자에 대한 변제재원이 되고, 기업은 빚 부담을 덜어낸 채 새 주인 아래에서 사업을 이어가게 됩니다.
일반 M&A가 당사자 간의 사적 거래라면, 회생 M&A는 법원과 채권자, 그리고 인수자가 함께 만들어가는 거래라는 점에서 결이 다릅니다. 가격과 조건은 인수자와 회사가 협의하지만, 그 결과는 법원의 허가와 채권자의 동의를 거쳐 회생계획에 반영되어야 비로소 확정됩니다.
회생 M&A의 방식은 크게 세 가지로 나눌 수 있습니다.
가장 일반적인 것은 제3자 배정 유상증자, 즉 인수자가 새로 발행되는 주식을 인수하며 자금을 넣는 주식인수 방식입니다. 여기에 더해 사업만 떼어내 넘기는 영업양수도 방식, 그리고 개별 자산을 매각하는 자산양수도 방식이 있습니다. 어떤 방식을 택하느냐에 따라 인수자가 떠안는 위험의 범위와 거래 구조가 크게 달라집니다.
시기에 따라서도 구분됩니다. 회생계획 인가 전에 신속하게 진행하는 인가 전 M&A, 회생계획 자체에 인수 내용을 담는 계획에 의한 M&A, 그리고 인가 후 절차 종료 전에 이루어지는 M&A로 나뉩니다. 기업의 가치가 훼손되기 전에 빠르게 움직여야 하는 상황이라면 인가 전 방식이, 충분한 검토와 공개경쟁을 거쳐야 한다면 계획에 의한 방식이 적합합니다.
정리하면 회생 M&A는 단순히 부실기업을 싸게 사는 거래가 아닙니다. 법원의 감독과 채권자의 동의라는 안전장치 안에서, 위기에 빠진 기업의 사업 가치를 보전하고 채권자에게는 변제를, 인수자에게는 새로운 기회를 만들어 주는 정교하게 설계된 제도입니다.
이어지는 글에서는 이 회생 M&A가 일반 M&A와 구체적으로 어떻게 다른지, 그리고 인수자와 매각기업이 각각 왜 이 길을 선택하는지를 하나씩 짚어보겠습니다.
본 칼럼은 로집사 세무회계 회생재무지원센터 서동기 회계사가 작성하였습니다.
회생 M&A의 가치평가와 세무 구조 설계, 인수대금 산정에 관한 구체적인 상담이 필요하시면 아래로 연락 주시기 바랍니다.
서동기 회계사 (로집사 세무회계 회생재무지원센터)
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