로집사 회생M&A센터입니다.
회생 M&A는 인수합병이라는 큰 틀에서는 일반 M&A와 같지만, 실제 진행 방식과 인수자가 얻는 결과물은 상당히 다릅니다. 그 차이가 곧 회생 M&A를 선택하는 이유가 되므로, 핵심적인 다섯 가지를 짚어보겠습니다.
첫째, 법원이 거래의 한가운데 있습니다.
일반 M&A는 매도인과 매수인이 합의하면 그것으로 거래가 성립합니다. 반면 회생 M&A는 인수 조건이 법원의 허가를 받아야 하고, 그 내용이 회생계획에 반영되어 채권자의 동의를 거쳐야 비로소 확정됩니다. 절차가 더 복잡해 보이지만, 뒤집어 말하면 법원과 채권자가 검증한 거래라는 공신력을 갖게 된다는 뜻입니다.
둘째, 채무가 정리된 상태로 인수합니다.
일반 M&A에서 부실기업을 인수하면 그 회사의 빚을 고스란히 떠안아야 합니다. 그러나 회생 M&A에서는 회생계획을 통해 채무가 탕감되거나 출자전환되어, 인수자는 정리된 재무구조의 기업을 넘겨받습니다. 무거운 부채를 안고 출발하는 것이 아니라, 빚을 덜어낸 회사를 인수한다는 점이 가장 큰 차이입니다.
셋째, 가격 산정의 기준이 다릅니다.
일반 M&A의 가격은 미래 수익에 대한 기대, 즉 계속기업가치를 중심으로 협상됩니다. 회생 M&A에서는 여기에 더해 청산가치라는 바닥선이 작동합니다. 인수대금이 회사를 청산했을 때 받을 수 있는 금액보다 많아야 채권자에게 유리하다고 보기 때문입니다. 조사위원의 가치 평가가 이 기준을 객관적으로 뒷받침합니다.
넷째, 우발적 위험을 끊어낼 수 있습니다.
일반 M&A에서는 인수 후 드러나는 숨은 채무나 세무 리스크가 인수자에게 큰 부담이 됩니다. 회생 M&A에서는 영업양수도 같은 방식을 통해 과거 법인에 묶인 위험을 분리하고, 사업만 깨끗하게 가져오는 구조를 설계할 수 있습니다. 인수를 가로막던 미지의 위험을 차단할 수 있다는 점은 회생 M&A만의 강점입니다.
다섯째, 공개와 경쟁이 원칙입니다.
일반 M&A는 비공개로 특정 상대와 진행되는 경우가 많습니다. 회생 M&A는 채권자 이익을 위해 공개 매각을 원칙으로 하며, 흔히 스토킹 호스 방식처럼 우선협상대상자를 정해두고 공개경쟁을 붙이는 구조를 씁니다. 인수자 입장에서는 절차가 투명하고, 매각기업 입장에서는 더 좋은 조건을 끌어낼 수 있습니다.
이 다섯 가지 차이는 단점이 아니라 회생 M&A를 선택하는 이유 그 자체입니다. 다음 글에서는 인수자가 왜 이 길을 택하는지, 사는 쪽의 관점에서 구체적으로 살펴보겠습니다.
본 칼럼은 로집사 세무회계 회생재무지원센터 서동기 회계사가 작성하였습니다.
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