로집사 회생M&A센터입니다.
지금까지 회생 M&A가 무엇이고 왜 선택하는지를 살펴봤습니다. 마지막으로 이 거래가 실제로 어떤 순서를 거쳐 진행되는지, 전체 흐름을 정리해 드리겠습니다.
첫 단계, 매각 결정과 준비입니다.
회생절차가 진행 중인 기업의 관리인이 법원의 허가를 받아 M&A를 추진하기로 결정합니다. 이 단계에서 매각주간사를 선정하고, 회사의 자산과 부채, 사업 현황을 정리한 자료를 준비합니다. 어떤 방식(주식인수, 영업양수도, 자산양수도)으로 매각할지, 어느 시기에 진행할지에 대한 큰 틀도 이때 잡힙니다.
둘째 단계, 공개 매각 공고와 인수 희망자 모집입니다.
회생 M&A는 채권자 이익을 위해 공개 매각을 원칙으로 합니다. 매각 공고를 내고 인수의향서를 받습니다. 실무에서는 우선협상대상자를 미리 정해 두고 공개경쟁을 붙이는 스토킹 호스 방식이 자주 활용됩니다. 기준이 되는 인수 조건을 확보해 두면서도, 더 나은 조건을 제시하는 후보가 있으면 경쟁을 통해 매각 조건을 끌어올릴 수 있기 때문입니다.
셋째 단계, 인수자 선정과 실사입니다.
제출된 인수 제안을 평가해 인수예정자를 선정하고, 양해각서를 체결합니다. 인수자는 회사의 재무, 법률, 세무 상태를 검토하는 실사를 진행합니다. 이 과정에서 인수 구조를 어떻게 짤지, 어떤 위험을 어떻게 차단할지가 구체화됩니다.
넷째 단계, 본계약 체결과 인수대금 납입입니다.
실사 결과를 반영해 최종 인수 조건을 확정하고 본계약을 체결합니다. 인수자는 약정된 인수대금을 납입하고, 그 자금은 회생채권자에 대한 변제재원이 됩니다.
다섯째 단계, 회생계획 반영과 법원 인가입니다.
M&A 내용은 회생계획에 반영되고, 채권자의 동의(관계인집회의 결의)와 법원의 인가를 거쳐 확정됩니다. 인가 전 영업양도처럼 신속한 절차가 필요한 경우에는, 주주총회 특별결의 대신 법원의 허가로 거래를 진행하는 구조를 활용하기도 합니다.
마지막 단계, 거래 종결과 새 출발입니다.
모든 절차가 마무리되면 인수자가 경영권을 확보하고, 회사는 정리된 재무구조 위에서 새롭게 출발합니다. 변제를 마친 채권자, 사업을 이어가게 된 기업, 새 기회를 얻은 인수자 모두에게 의미 있는 결말입니다.
회생 M&A는 단계마다 법률, 재무, 세무, 협상이 맞물리는 정교한 작업입니다.
그만큼 어느 시점에 어떤 구조로 움직이느냐가 거래의 성패를 가릅니다. 초기 단계부터 회생 M&A 경험이 있는 전문가와 함께 설계하시기를 권합니다.
본 칼럼은 로집사 세무회계 회생재무지원센터 서동기 회계사가 작성하였습니다. 회생 M&A의 가치평가와 세무 구조 설계, 인수대금 산정에 관한 구체적인 상담이 필요하시면 아래로 연락 주시기 바랍니다.
서동기 회계사 (로집사 세무회계 회생재무지원센터) 010-3315-4955 / dk.suh@lawjibsa.com